我们知道，合伙企业大致上可划分为普通合伙企业、有限合伙企业；之所以说是“大致上”，是因为在普通合伙企业的范畴内，还可以再划分出一类“特殊的普通合伙企业”。
所以，总体来说，合伙企业可以分为三类：普通合伙企业、特殊的普通合伙企业，以及有限合伙企业。
三者相较而言，有限合伙企业是比较特殊的，它由两个以上、五十个以下合伙人组成，并分为“有限合伙人”和“普通合伙人”……这“有限合伙人”，正是使得有限合伙企业显得比较特殊的原因所在。
那么，有限合伙人都有什么特点呢？
一、以其认缴的出资额为限承担责任
不同于普通合伙人的“无限连带责任”，有限合伙人只以认缴的出资额为限，对合伙企业债务承担有限责任。而新入伙的有限合伙人，对入伙前合伙企业的债务，同样是以其认缴的出资额为限承担有限责任，这可真是大大的好事！
这种“风险可控、收益无限”的特征，是不是让你一下子想到了公司的股东？没错，有限合伙人很像公司的股东。
二、有限合伙人不得以劳务出资
同普通合伙人相同的是，有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资；而与普通合伙人不同的是，有限合伙人不得以劳务出资，必须拿货真价实的财产权利出资……正所谓这世上的好事都是有代价的，这就是有限合伙人“有限责任”的代价之一。
三、有限合伙人不得执行合伙事务
有限合伙企业必须由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不得执行合伙事务，也不得对外代表有限合伙企业……既然享受“有限责任”的优待，这执行事务合伙人也好，委派代表也罢，您就甭惦记了！
此为有限合伙人“有限责任”的代价之二。
不过，有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（二）对企业的经营管理提出建议；
（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了该企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（八）依法为该企业提供担保。
四、擅自对外交易将承担责任
一方面，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任；另一方面，有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，并给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任……
擅自对外交易，责任还是很重滴！
五、转为普通合伙人后对之前债务承担无限连带责任
在有限合伙企业中，合伙人的身份不是一成不变的，经全体合伙人一致同意后，有限合伙人可以转变为普通合伙人，普通合伙人也可以转变为有限合伙人。
但需要特别注意的是，转变者对转变前发生的债务，一律承担无限连带责任……也就是说，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
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