华夏时报（chinatimes）记者石省昌 王兆寰 北京报道
2013年4月19日，中信系旗下中英合资基金——中信保诚基金的子公司中信信诚资产管理有限公司（下称“中信信诚”）获准成立。谁都不会想到，仅4年过后，中信信诚时任董事长包学勤就被调查，总经理隋晓炜被迫离职。围绕着中信保诚旗下子公司中信信诚所产生的一系列资管和私募公司将迎来考验。
目前中信保诚的外方股东英国保诚集团是否完全掌握其中事实，令人疑惑。
中信系“外围”被指敛财忙
围绕着中信保诚子公司中信信诚，自2013年以后，出现了一系列“中信系外围”。
2018年8月17日，《华夏时报》记者通过上海信诚财富资产管理有限公司页面找到隋晓炜的电话。采访中，对方承认是隋晓炜，但表示称已经与上海信诚毫无关系。
公开资料显示，隋晓炜历任中信证券高级经理、中信控股高级经理、中信保诚市场总监和副总经理、中信信诚董事和总经理。
中信保诚2017年1月14日的一份公告显示，经公司董事会决议， 隋晓炜专职担任中信信诚总经理，不再兼任中信保诚的副总经理。
不过，如此蹊跷的事情，必有来由。
“近期中信信诚的资管计划很多风险暴露，导致隋晓炜被免，但人不能走，要清理风险。时任中信信诚董事长包学勤被抓了，总经理隋晓炜也被免，被抓具体时间不清楚，隋晓炜是刚被免不久。”接近监管层的知情人士告诉《华夏时报》记者。
上述知情人士透露，包学勤当时是中信信托副总经理兼中信信诚董事长，经常把中信信托的次等项目塞到中信信诚大搞资金池。被基金协会叫停后，随后包学勤在中信信托也受到影响，继续在中信系内迁徙，如今被抓可能与审计署对中信信托去年的审计有关。
“这可能是推倒中信的第一张骨牌。中信信诚被中国基金业协会暂停备案后，隋晓炜做法人，又成立了上海信诚，而这家公司实际上没有牌照，继续对外以信诚的牌子开展业务，现在更名为上海信喜。用信诚这个名字，连信诚的外方股东英国保诚都不知道。”上述知情人士如是说。
《华夏时报》记者从企查查平台查阅有关工商信息发现，2015年3月，确实有一家名为上海信诚财富资产管理有限公司 （即“上海信诚”）的公司成立，法人代表隋晓炜，股东为中信锦绣资本管理有限责任公司（下称“中信锦绣”）和上海誉为资产管理合伙企业(有限合伙) ，主要人员是王茂昌（监事）和王娇娇（执行董事兼总经理）。
2018年3月26日，上海信诚经历了一轮“金蝉脱壳”式改变。不仅公司名字变为“上海信喜资产管理有限公司 ”（即 “上海信喜”），投资人股东中信锦绣消失了，新增尚炳科技发展(北京)有限公司，法人代表隋晓炜变成了王娇娇。
值得注意的是，在这家公司的董事会中，丛新、许康杰、隋晓炜、周文和胡康康都退出了，董事会新增王娇娇一人。这与隋晓炜在电话中撇清和上海信诚之间的关系相吻合。
“王茂昌、许康杰都是中信信诚的风控合规负责人，隋晓炜的嫡系。中信锦绣则是包学勤之后任职董事长的公司。中信信诚的整改实际上是明修栈道，暗度陈仓，甚至因为脱离了监管，更加无所顾忌，整个公司的运营模式就是卖牌照。谁都可以对外号称信诚的人，只要有业务就可以拿提成，现在遭惩罚了，隋晓炜被免职，留下处置风险，包学勤被抓，但留下的烂摊子很大，而且监管有失察之处，任由信诚的品牌对外使用。”上述知情人士表示。
《华夏时报》记者了解到，上海信诚和上海信喜都没有作为私募基金管理人到中国基金业协会备案。
北京大学一位法学教授告诉《华夏时报》记者，第三方理财公司很多都没有到中基协备案，中基协也没办法。因为私募基金的监管在中国还是起步阶段，只有那些准备做品牌的基金管理人才去备案，大量第三方财富管理公司不过是资金贩子，能赚几笔钱就赚几笔。尽管中基协不能强制第三方财富管理公司备案，但像中信信托旗下的公司还是应该规范化运作的，采取这种金蝉脱壳式的做法，特别是滥用信诚之名，确实很不齿。
“如果上海信诚没在中基协作为私募基金管理人备案却发行资管产品，属于逃避中基协对中信信诚禁业期处罚，要看中基协对这种规避行为是否有监管对策，若无，上海信诚就钻了法律空子。当然，对于中信这样的行业旗舰实在不该。”上述法学教授表示。
上述知情人士透露，上海信诚这类基金子公司的马甲2017年以后是明令禁止了。2016年年底实行《基金管理公司子公司管理规定》之后，基金子公司以单位名义参股的也不得再登记私募，已登记的要清理。
“隋晓炜们”的操作
“中信信诚在包学勤的带领下，彻底把中信信托的人员和管理方式都带了过来，证监会对此毫无监管经验。最后到底中信信托的人马，做了多少业务，拿走多少利益，留下多大窟窿，证监会或许难以全部掌握。但随着包学勤事发，相信麻烦会越来越大。”上述知情人士称。
上述知情人士也指出，隋晓炜等人原本就在中信保诚任要职，按规定，不得私自在其他的私募和资管公司任职，务必向证监会报告。
“隋晓炜曾作为上海信诚的法人代表，基金子公司副总经理未经批准任职其他公司就是违规。从监管上说，高管任何职务变动都要向证监会报告。从业务上说，两家公司有没有利益冲突，中信保诚外方股东知道么？严重地说都可以算职务侵占犯罪。这不是私募，这是基金子公司，隋晓炜是从中信保诚副总的位子上过去的，别说高管，任何一个基金公司从业人员都不得未经批准在其他公司兼职，许康杰、王茂昌还都是中信信诚的风控合规负责人。”上述知情人士指出。
公开资料显示，许康杰在2013年6月至2016年3月25日在中信信诚风险合规部负责风险管理。王茂昌在2013年8月至今，在中信信诚任职合规总监，但在2016年5月后又在上海信权资产管理公司（下称“上海信权”）任风控合规负责人。殷宇飞从2013年6月至今在中信信诚担任董事总经理，自2016年5月起在上海信屏投资管理有限公司（下称“上海信屏”）担任总经理。
根据证监会《基金管理公司子公司管理规定》第4条规定“……基金管理公司与其子公司、受同一基金管理公司控制的子公司之间不得存在同业竞争”。第13条规定“……未经证监会批准，基金管理公司不得设立或变相设立子公司”。
“上海信诚基本上属于变相设立的子公司。但要确定‘隋晓炜们’设立上海信诚，是公司行为还是个人行为。如果是公司行为，就可以用上述两条；如果是隋晓炜的个人行为，那他就属于违反《公司法》149条下的公司高管的竞业禁止等忠实义务，严重的（比如因此给原雇主造成重大损失）甚至可能追究刑事责任。”上述法学教授认为。
不过，“中信系外围”不仅上海信诚一家。
在中国基金业协会的官网上显示，上海信权2015年11月成立，属于私募股权、创业投资基金管理人，法人代表许康杰，殷宇飞是总经理，王茂昌是合规风控信息填报负责人。
在企查查平台显示，上海信权的股东是吴一舟和于悦，未见中信信托的身影。值得注意的是，2017年8月，殷宇飞从总经理职位上退出，与此同时，许康杰也从法人代表中退出，该公司连住所地址都变更了。
虽然看似和中信信托无关，但实际上另有关联。上海信权对外投资上海揽萃投资合伙企业(有限合伙)，占其41.15%的股份。该公司成立于2015年7月30日，中信信诚曾出资 17000万元，不过中信信诚于2016年11月退出，上海信权接盘其中7000万元的份额，另外深圳市前海惠富投资管理合伙企业(有限合伙) 出资 1亿元接盘。
同样在中国基金业协会的官网能查到上海信屏的相关信息，成立于2015年7月，同样属于私募股权、创业投资基金管理人，法人代表许康杰，总经理殷宇飞，合规风控信息填报负责人王茂昌。这几乎就是复制上海信权，连办公地址都在同一层楼。
在企查查平台显示，该公司股东刘志刚和许萍，同样未见中信信托的身影。同样，2017年11月底，该公司也发生了极大变动，投资人（股权）变更中，王茂昌退出，新增许萍。同时，王茂昌退出监事，由许萍代替。
有意思的是，王茂昌于2017年8月底才新增成为该公司的股东，短短3个月，来去匆匆。不过，未显示许康杰从该公司法人代表中退出。
值得注意的是，上海信屏投资控股了一家名为深圳信城投资管理合伙企业(有限合伙)的公司，上海信屏占其60%的股份，另外40%的股份归属于中信信诚。看似复杂的关系，穿透后，依旧和中信信诚关系紧密。深圳信城投资管理合伙企业目前已经被注销。
兜兜转转，都是中信信诚的高层管理人员与中信信诚通过各种方式成立私募基金或者资产管理公司进行运作。
“许康杰、王茂昌都是中信信诚的风控合规负责人，中信信诚是中信信托和英国保诚合资，约定各管7年，刚好英国保诚的7年结束了，由中信信托管理。中信信托利用机会设立基金子公司中信信诚，实际完全由中信信托控制，沦为中信信托的项目部，也引入了中信信托的管理方式。中信信托就自带一堆外围，比如中信锦绣。中信信诚资金池被查后，就想利用上海信诚做马甲继续开展业务，当时还大肆招人，有h5的招聘广告，这种方式就是牌照变现。利用中信和保诚的品牌，混淆监管附带的国家信用，出租牌照，中饱私囊，在法治国家这就是犯罪。他们也觉得自己太过，又改名又退出，肯定看到包学勤事发，赶紧掩盖起来。”上述知情人士表示。
“这帮人是把牌照信用彻底榨干了，出了风险要么找中信，要么找监管，赚了钱都进了自己腰包。这名义上是央企加外资的合资，实际上就为几个人所控制。”上述知情人士称。
编辑：韩永先 主编：陈锋