作者：肖蓓蓓
2017年6月，《军工保密资格认定工作指导手册》出版了，军工保密资格《标准》《评分标准》正式印发，相比原标准，新标准在申请条件上更加严格，北京联合澳华拥有6年实战经验，累计服务过超过600家客户，结合新旧标准，总结了实际申请中重点条件解读和常见问题解答，希望申请单位提交保密申请文件时，给您提供最专业的指导。
一、2017年保密资格申请条件解读：
申请条件之一：“中国人民共和国境内登记注册的企业法人或事业法人”变更为“在中华人民共和国境内依法成立3年以上的法人，无违法犯罪记录”
1) 成立不足3年怎么办？
答:成立不满3年的单位，但属于重大专项任务型单位、改制并购重组型单位或高科技创新型单位，可持有关证明材料，按照规定程序提出保密资格申请。
2）无违法犯罪记录如何审查? 是否需要相关公安等主管部门提供证明?
答:按照国务院行政审批“放管服”改革有关精神,凡能够从公开渠道或者在政府部门之间协调获取的信息,不得要求申请单位重复提供,尤其是要杜绝各类“奇葩证明”在申请保密资格时,申请单位应当在《申请书》中对是否符合《办法》规定的申请条件作出说明,并由法定代表人在签字栏中对申请材料的真实性作出书面承诺。审查机构可通过以下四种方式进行核实：
(1)公开渠道。包括工商行政管理部门建立的企业信用信息公示系统、上市公司公告、证券监管机构的行政处罚公告等。
(2)属地管理部门。各级保密行政管理部门和国防科技工业部门应当履行属地监管职能,在法定职责范围内了解申请单位的相关情况。
(3)提请相关部门协助。本着对国家安全和利益负责的原则,军工保密资格认定工作机构认为申请单位可能涉及重大国家秘密安全、确有需要进行重点核实的事项,可提请相关部门协助核查,并将核查结果作为作出行政决定的依据
(4)现场核实。现场审查时,可对申请单位提交的申请材料的真实性进行再次核查。
(5)补充提交材料。认定工作机构对申请单位提交的材料存有疑问时,可要求申请单位补充提交相关材料,但应当一次性告知理由及需要补充的材料。通过各种渠道发现申请单位作出虚假承诺的,对此类行为以弄第三部分虚作假处理。对处于审查阶段的,不得授予其保密资格;已取得保密资格的,撤销其保密资格,并进行通报,依法追究相关人员责任。
3) 个人独资企业、一人有限责任公司能否申请保密资格?
答：个人独资企业是个人出资经营、归个人所有和控制、由个人承担经营风险和享有全部经营收益的企业。个人独资企业不是独立的法律主体,不能申请保密资格,一人有限公司在符合其他申请条件的情况下可以申请保密资格。
4) 已取得一级保密资格的事业单位,转制为企业后,是否需要重新申请认定?
答：转制后的企业应提出重新认定申请,由认定办组织书面审查,并根据企业转制实际情况决定是否组织现场审查。如仅是名称变化,不涉及机构、人员、生产场所等重大变化,则不需另行组织现场审查。
申请条件之二：“无外商（含港澳台）投资和雇佣外籍人员，国家有特殊规定的除外”变更为“无境外（含港澳台）控股或直接投资，且通过间接方式投资的外方投资者及其一致行动人的出资比例最终不得超过20%”
1) 如何判断申请单位的境外投资属于直接投资还是间接投资?
答:直接投资是指投资者参与企业的生产经营活动,拥有实际的管理权、控制权、投票权的投资方式。间接投资是指通过购买公司股票、公司债券、衍生证券等金融工具,依靠股息、利息及买卖差价实现资本增值的投资方式。
2) 一致行动人的含义？
答：是指在证券交易和股东投票权行使过程中，通过协议或者其他安排共同扩大其所能支配的股份表决权数量的多个投资者。
3）外方投资者及其一致行动人的出资比例,采用何种计算方法?
答:这里采用通行的穿透计算方法,即结合申请单位各级股东自身外资比例及所持有申请单位股份比例,加权计算申请单位的外资比例。原则上可层层追溯申请单位的各级股东,直至投资主体层层穿透至投资人为自然人、国有独资企业(或组织)外商独资企业为止。在实际审查中,若已能确定申请单位外资比例超过或不超过20%,可不必层层穿透追溯至最终投资主体。
申请条件之三：“承担涉密武器装备科研生产任务的人员，应当具有中华人民共和国国籍，在中华人民共和国境内居住，与境外人员（含港澳台）无婚姻关系。”修改为“法定代表人、主要负责人、实际控制人、董（监）事会人员、高级管理人员以及承担涉密武器装备科研生产任务的人员，应当具有中华人民共和国国籍，无境外永久居留权或者长期居留许可，与境外（含港澳台）人员无婚姻关系；”
1) 境外人员指什么？
具有外国国籍（含港澳台）和取得外国永久居留权或者长期居留许可的人员。
2) 实际控制人指什么？
指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配单位行为的自然人、法人或者其他组织。
3) 如何查证申请单位(民营企业)的法定代表人、实际控制人、董高监等人的涉外背景?
答:各级军工保密资格认定工作机构可以通过协调公安部门对申请单位的法定代表人,实际控制人、董高监等人的涉外背景进行查证核实。
二、《军工保密资格认定等级建议表》相关问题
1) 哪些单位可以开具《军工保密资格认定等级建议表》?
答:申请单位承担或者拟承担的涉密武器装备科研生产任务，属于军队系统下达的装备采购计划、组织签订的装备采购合同(含配套合同)的，北京联合澳华建议可由军队向社会发布的装备承制单位资格审查申请受理点、中国科学院、相关军工集团公司(含中国工程物理研究院)总部保密工作机构、项目总承包单位的保密工作机构出具《军工保密资格认定等级建议表》。由国家国防科技工业管理部门以及国务院其他有关部门(如工信部)管理的涉密武器装备科研生产任务,可由项目主管部门出具《军工保密资格认定等级建议表》。
2) 《军工保密资格认定等级建议表》应由哪些单位盖章才能视作有效?
答:由军队出具的等级建议表应加盖军队资格审查受理点公章,由军工集团公司开具的等级建议表应加盖军工集团公司保密工作机构公章,由项目总承包单位开具的等级建议表应加盖项目总承包单位保密工作机构公章。
3) “项目总承包单位”是指生产整机、整车的单位吗?如何确认其总承包单位身份?答:项目总承包单位是指与军队各军兵种装备部直接签订涉密武器装备科研生产合同、明确指定属于总承包方的单位,与生产整机、整车的单位不完全一致。北京联合澳华建议由项目总承包单位出具保密资格认定等级建议时,应当提供项目是否属于涉密武器装备科研生产任务,以及本单位是否属于项目总承包方的有关材料,如经脱密处理的与项目委托单位签订的合同或项目任务书(复印件)等。
三、保密资格申请的其他问题
1. 军工保密资格是否区分具体业务类别：
军工保密资格不区分具体业务类别，根据涉密武器装备科研生产任务的涉密等级分为一级、二级和三级。
2. 保密资格有没有地域限制？
答：取得保密资格的单位,可以在全国范围内承担相应密级的科研生产任务。
3. 保密资格申请单位如何对申请书内容真实性负责？答：申请书填写内容应与实际工作内容相符，并由法定代表人在申请书中签字承诺。
希望大家通过我们的介绍，对保密资格申请条件等相关问题有了专业的了解，接下来，我们将对保密资格受理、审查审批问题有进一步的解读。请继续关注北京联合澳华！